Расторжение договора аренды недвижимого имущества в одностороннем порядке

СИТУАЦИЯ: Арендодатель или арендатор отказывается от исполнения договора аренды помещения в одностороннем порядке.

ВОПРОС: В каких случаях можно расторгнуть договор аренды досрочно в одностороннем порядке без каких-либо неблагоприятных последствий для сторон?

ОТВЕТ: Расторгнуть договора аренды по требованию одной из сторон возможно как в судебном порядке, так и путем одностороннего внесудебного отказа стороны от исполнения договора. Однако, расторжение договора аренды в одностороннем порядке имеет ряд особенностей:  в зависимости от того, является ли он заключенным на неопределенный срок либо на определенный срок (см. ниже) 

ПРАВОВАЯ ОЦЕНКА СИТУАЦИИ 

Для юристов: 

Договор аренды может быть досрочно расторгнут судом по требованию арендодателя в случаях, когда арендатор:

• пользуется имуществом с существенным нарушением условий договора или нарушением назначения имущества, либо с неоднократными нарушениями;

• существенно ухудшает имущество;

• более двух раз подряд по истечении установленного договором срока платежа не вносит арендную плату;

• не производит капитального ремонта имущества в установленные договором аренды сроки, а при отсутствии их в договоре в разумные сроки в тех случаях, когда в соответствии с законом, иными правовыми актами или договором производство капитального ремонта является обязанностью арендатора.

Однако, договором аренды могут быть установлены и другие основания досрочного расторжения договора по требованию арендодателя в соответствии с п.2 ст. 450 Гражданского Кодекса РФ.

ст. 619 Гражданского Кодекса РФ

На практике арендодатель очень часто сталкивается с тем, что доказать основания, предусмотренные ст. 619 Гражданского Кодекса РФ, в суде весьма не просто, поскольку при исследовании доказательств обосновывающих, например, существенность допущенных нарушений, суд руководствуется также своими внутренними убеждениями. 

Подобная позиция отражена и в судебной практике при расторжении договора аренды 

            Так, между индивидуальным предпринимателем (арендодатель) и банком (арендатор) был заключен договор аренды нежилого помещения.

В дальнейшем между сторонами было подписано дополнительное соглашение в отношении изменения статуса арендодателя.

Согласно пункту договора арендодатель был вправе досрочно расторгнуть договор в одностороннем порядке в случаях, когда арендатор более двух раз подряд по истечении установленного договором срока платежа не вносил арендную плату.

В рамках заключенного договора банк несвоевременно внес несколько арендных платежей, в связи с чем, истец в адрес ответчика направил претензию.

Ссылаясь на то, что банком допущено нарушение сроков внесения платежей за пользование имуществом, предприниматель обратился с иском в арбитражный суд

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленного требования, руководствовался ст.ст. 8, 307, 309, 450, 606, 619 Гражданского кодекса РФ, разъяснениями, данными в п. 23 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 17.11.2011 № 73 «Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса РФ о договоре аренды», позицией, изложенной в п. 8 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 05.05.1997 № 14 «Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением, изменением и расторжением договоров» и исходил из отсутствия оснований для расторжения договора аренды, признав допущенные банком нарушения несущественными, а имевшуюся просрочку исполнения обязательств обусловленной внесением изменений в действующий договор аренды помещения.

Вышестоящие суды согласились с выводами суда первой инстанции. 

Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 15.06.2021 №Ф02-2339/2021, Ф02-2332/2021 по делу №А33-24001/2020

 Отказ от договора аренды, когда он заключен на неопределенный срок 

Стоит сказать о том, что указанное право не может быть включено в договор, если стороной является лицо, не осуществляющее предпринимательскую деятельность (п. 2 ст. 310 ГК РФ).

В соответствии со ст. 610 Гражданского Кодекса РФ каждая из сторон вправе в любое время отказаться от договора аренды, заключенного на неопределенный срок, предупредив об этом другую сторону за один месяц, а при аренде недвижимого имущества - за три месяца. При этом, данный отказ является немотивированным и согласование оснований отказа в договоре аренды не требуется. Также, стороны не могут установить в договоре аренды условие, полностью исключающее право любой из сторон немотивированно от него отказаться.

В этом случае условие установления платы за односторонний отказ от исполнения договора аренды будет являться ничтожным, поскольку право каждой из сторон немотивированно отказаться от договора аренды, заключенного на неопределенный срок, предусмотрено в ст. 610 Гражданского Кодекса РФ. 

п.15 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса РФ об обязательствах и их исполнении»

Отказ от договора аренды, когда он заключен на определенный срок 

Однако, в отношении договора аренды, который заключен на определенный срок, односторонний отказ нормами § 1 гл. 34 Гражданского Кодекса РФ не предусмотрен.

С целью соблюдения интересов арендодателя, в договоре аренды следует прописать дополнительные основания для расторжения договора в судебном порядке, как например, однократное невнесение арендной платы, либо предусмотреть право на немотивированный отказ сторон от исполнения договора в любое время до прекращения его действия.

Основания для отказа от договора могут быть как связаны, так и не связаны с нарушением стороной условий договора аренды.

Основания досрочного расторжения договора аренды по требованию арендодателя, установленные в договоре в соответствии с частью второй статьи 619 Гражданского кодекса Российской Федерации, могут и не быть связаны с какими-либо нарушениями со стороны арендатора. Такая правовая позиция отмечена в пункте 25 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 N 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой". При этом стороны вправе предусмотреть в договоре аренды сумму компенсации, которая должна быть выплачена одной из сторон при немотивированном одностороннем отказе от исполнения договора (пункт 4 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2016), утвержденного его Президиумом 13.04.2016).

Положения статьи 619 Гражданского кодекса Российской Федерации развивают положения пункта 2 статьи 450 кодекса и не могут рассматриваться как ограничивающие права сторон в договоре аренды, в том числе заключенном на определенный срок, предусмотреть возможность одностороннего отказа стороны от исполнения без указания оснований (постановление от 09.09.2008 N 5782/08 Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации).

Согласно оспоренному истцом пункту 6.6.1 договора аренды от 01.10.2019 арендодатель вправе в одностороннем порядке, без обращения в судебные органы и без получения согласия арендатора, расторгнуть договор в случаях, признаваемых сторонами существенными для этого договора, в том числе, если арендодатель посчитает нецелесообразным дальнейшее действие договора.

С учетом приведенных правовых норм и сохранивших юридическую силу и актуальность разъяснений высших судебных органов, пункт 6.6.1 не является незаконным и не может быть признан недействительным, как противоречащий закону (статья 422 Гражданского кодекса Российской Федерации). Закон не содержит запрета установления в договоре условия об отказе арендодателя от договора по основаниям, не связанным с нарушениями со стороны арендатора.

Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 08.06.2021 N Ф01-1651/2021 по делу N А39-7834/2020

оставлено в силе Определением Верховного Суда РФ от 07.10.2021 N 301-ЭС21-17967

В целях компенсации потерь при одностороннем расторжении срочного договора аренды, стороны осуществляющие предпринимательскую деятельность, могут установить в договоре условие о выплате стороной в случае ее одностороннего отказа от договора определенной денежной суммы другой стороне. Плата может взиматься за односторонний отказ по основаниям, предусмотренным как законом, так и договором.

п. 3 ст. 310 Гражданского Кодекса РФ.

Вот что говорит об этом судебная практика: 

Так общество-арендодатель обратилось в арбитражный суд к другому обществу- арендатору о взыскании задолженности по договору аренды за период. В ходе судебного разбирательства судом установлено, что между истцом - арендодателем и ответчиком – арендатором был заключен договор аренды сроком на 5 лет.

До истечения предусмотренного договором срока аренды ответчик (арендатор) направил истцу (арендодателю) письмо о прекращении деятельности с просьбой расторгнуть договор аренды с определенной в письме даты, уведомил истца письмом о зачете части гарантийного взноса в счет последнего месяца аренды, а также направил истцу подписанное со своей стороны соглашение о расторжении договора аренды.

Истец указанные обращения ответчика оставил без ответа, соглашение о расторжении договора аренды не подписал и не возвратил ответчику.

Ответчик письмом сообщил истцу о возврате помещения с просьбой направить своего представителя для приемки.

В связи с неявкой представителя истца ответчиком был составлен односторонний акт об освобождении помещения, заполнен обходной лист, ключи от помещения сданы охране.

Ответчик направил истцу подписанный со своей стороны передаточный акт, однако, спустя несколько месяцев, истец направил ответчику претензию в связи с просрочкой внесения арендной платы за апрель и июнь с требованием погасить задолженность и уплатить пени за просрочку исполнения денежного обязательства.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, руководствовался ст.ст. 606, 614, п.2 ст.622 Гражданского Кодекса РФ.

По смыслу вышеуказанных норм права период фактического пользования определяется периодом нахождения имущества во владении арендатора с момента его передачи до момента возврата. При этом арендная плата уплачивается за фактическое пользование имуществом. Фактически освобождение спорных помещений подтверждается обходным листом, в котором имеется отметка о сдаче ключей от помещения охранной организации.

При этом сторонами не оспаривается, что помещение арендатор освободил в указанную им дату, доступа к данному помещению у ответчика не было, помещением он не пользовался. Учитывая вышеизложенное, истец необоснованно начислил ответчику арендную плату за май и июнь. В данном случае суд учитывает, что ответчик, действуя разумно и добросовестно, уведомил истца о прекращении арендных отношений и готовности передать нежилое помещение арендодателю. Однако истец мер по принятию помещения не предпринял. Дальнейшее образование задолженности, таким образом, зависело уже исключительно от действий арендодателя, который не совершил необходимых действий по принятию помещения.

Суды апелляционной и кассационной инстанций согласились с выводами суда первой инстанции.

Отменяя вышеуказанные судебные акты, Верховный суд, руководствуясь ст.ст.606, 602, п.2 ст. 610, 619, 620 и п.2 ст.450 Гражданского Кодекса РФ  установил то, что договор аренды истцом и ответчиком был заключен на определенный срок, в связи с чем, для признания права ответчика на односторонний отказ от договора (исполнения договора) по основанию, которое не предусмотрено нормами законодательства РФ, судам надлежало установить наличие в заключенном договоре аренды соответствующего условия. Верховный суд указал на то, что досрочное освобождение арендуемого помещения не является основанием прекращения обязательства арендатора по внесению арендной платы (статьи 614, 622 Гражданского Кодекса РФ, п. 13 Обзора практики разрешения споров, связанных с арендой, утвержденного информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 11.01.2002 №66).

В связи с тем, что данное условие в договоре аренды отсутствовало суды выводы судов первой, апелляционной и кассационной инстанций неверны и не основаны на нормах законодательства РФ.

Определение СК по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 01.09.2016 г. № 306-ЭС16-3858 по делу № № А55-28556/2014 

Интересно и то, что если в срочном договоре аренды не предусмотрено право стороны расторгнуть договор в одностороннем внесудебном порядке, сторона договора аренды не может его расторгнуть таким способом даже в случае закрытия торговой точки и прекращения финансово-хозяйственной деятельности. 

В подтверждение этому представляется интересным рассмотреть нижеприведенный судебный спор 

Так, между индивидуальными предпринимателями был заключен договор аренды. Арендатор направил арендодателю письмо с предложением расторгнуть договор в связи с закрытием торговой точки и прекращением финансово-хозяйственной деятельности. Ответчик в письме указал на отсутствие с его стороны нарушений условий договора, а, следовательно, оснований для расторжения договора.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец обратился в суд с иском о расторжении договора аренды.

Удовлетворяя заявленное требование, суд первой инстанции исходил из того, что действие арендных отношений до окончания срока аренды позволяет арендодателю принудить арендатора к пользованию имуществом вопреки его воле, что нарушает установленный нормами ст. 421 Гражданского кодекса РФ принцип свободы договора.

Отменяя решение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении искового требования, суд апелляционной инстанции исходил из того, что истцом не доказана совокупность условий, при которых договор аренды может быть расторгнут судом.

Из материалов дела следует, что спорный договор аренды заключен на определенный срок, условие о праве арендатора на досрочное расторжение договора не предусмотрено.

Между тем указанные обстоятельства относятся к предпринимательским рискам, которые истец должен осознавать и нести, как хозяйствующий субъект (ст. 2 Гражданского кодекса РФ). Данные обстоятельства не являются существенным изменением обстоятельств, поскольку возможность наступления таких последствий по роду деятельности истец мог и должен был разумно предвидеть при заключении спорного договора

Кассационная инстанция поддержала выводы суда апелляционной инстанции. 

Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 12.02.2020 г. № Ф09-358/20 по делу № А50-16429/2019

РЕКОМЕНДАЦИИ АДВОКАТА ДЛЯ ЧИТАТЕЛЕЙ САЙТА: 

Чтобы расторгнуть договор аренды в одностороннем порядке следует:

Вопросы расторжения договора в одностороннем внесудебном порядке требуют детального изучения специалистом в области арбитражного права.

Адвокаты Verdicto помогут разобраться в вашем вопросе, а в случае необходимости подготовят обоснованную позицию в суде для защиты ваших интересов.