Защита от взыскания упущенной выгоды при удержании имущества должника - Арендатора

Защита от взыскания упущенной выгоды при удержании имущества должника - Арендатора

Для начала давайте смоделируем типовую ситуацию в конкретных событиях и датах. 

Между Истцом и Ответчиком 01.04.2014 г. был заключен Договор аренды нежилого помещения (далее по тексту – «Договор»). В соответствии с условиями названного Договора Ответчик передал Истцу во временное владение и пользование нежилые помещения под номерами. Согласно данным бухгалтерского учета – Ответчик производил оплату арендных платежей не полностью и с нарушением сроков совершения платежей, а с октября 2014 года Истец перестал оплачивать аренду вовсе.

09.02.2015 г. Арендодатель передал Арендатору уведомление о необходимости оплатить задолженность по арендным платежам и пени за допущенную Арендатором просрочку. В указанном уведомлении Арендатор было уведомлен об ограничении доступа в помещение в соответствии с условиями Договора аренды и о том, что неисполнение обязанности по оплате арендных платежей в срок до 13.02.2015 г. повлечет за собой расторжение договора.

13.02.2015 г. Арендодатель отказался от дальнейшего исполнения Договора, направив Арендатору письменное уведомление. 20.02.2015 г. Истец получил указанное уведомление.

Арендатор, даже при таких вводных – все равно указывает, что ограничение его доступа в арендованное помещение является незаконным. И, как следствие, предъявляет исковое заявление Арендатора (далее по тексту – «Истец») к Арендодателю (далее по тексту – «Ответчик») о взыскании убытков в виде упущенной выгоды в размере 4 000 000 рублей. 

Оценка законности действий Ответчика (Арендодателя) по удержанию имущества Истца (Арендатора)

 Обоснование линии защиты Арендодателя следует начать с формулирования правовой позиции по вопросу законности действий Арендодателя по удержанию имущества Арендатора. 

Так, в соответствии с п. 12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»: «По делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ)». 

Таким образом, Истцу следует указать в чем именно заключается незаконность действий (бездействий) Ответчика, которые привели к возникновению убытков на стороне Истца.  

Одновременно, согласно ст. 614 ГК РФ: «Арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды…». В соответствии с п. 5 ст. 614 ГК РФ: «Если иное не предусмотрено договором аренды, в случае существенного нарушения арендатором сроков внесения арендной платы арендодатель вправе потребовать от него досрочного внесения арендной платы в установленный арендодателем срок». 

Учитывая положения п. 5 ст. 614 ГК РФ и п. 4 ст. 421 ГК РФ, стороны вправе вносить в договор положения, не предусмотренные правовыми нормами, при условии их соответствия обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (ст. 422 ГК РФ). Так, п. 5 ст. 614 ГК РФ установлено, что арендодатель в случае существенного нарушения арендатором сроков внесения арендной платы (если иное не предусмотрено договором аренды) вправе потребовать от арендатора досрочного внесения арендной платы в установленный арендодателем срок. 

Договором предусмотрено «иное» право Арендатора. Так, Арендодатель в соответствии с договором наделен правом ограничить доступ Арендатора в помещение в случае невнесения денежных средств на расчетный счет Арендодателя в течение двух месяцев. 

Правомерность такой правовой позиции нашла свое отражение в судебной практике (См. Постановление АС Северо-Западного округа от 19.04.2017 по делу № А56-37518/2016, Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 31.05.2011 по делу № А58-4440/10). 

После 20.02.2015 г. (даты получения Истцом уведомления о расторжении Договора аренды нежилого помещения) Истец длительное время не вывозил принадлежащее ему имущество из арендованного помещения и более пяти месяцев (до 09.08.2015 г.) не предпринимал попыток вывезти принадлежащее ему имущество. 

Ответчик же, - со своей стороны руководствуясь ст. 359 ГК РФ и п. 14 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 11.01.2002 № 66 удержал расположенное в помещении имущество в обеспечение обязательств Арендатора по оплате арендных платежей. 

При этом важно понимать, что Истец может подготовить доказательства, в силу которых часть или все удержанное имущество принадлежат третьему лицу на законном основании и лишь находятся во временном владении Истца, например, по договору лизинга. В этом случае необходимо детально проанализировать документы, подтверждающие право собственности, сверить серийные номера оборудования или другие его идентифицирующие признаки. (указанная позиция подтверждается судебными актами первой, апелляционной и кассационных инстанций по делу А41-15238/2016)

А Мог ли Арендатор вообще получить доход (выгоду)?

 Для взыскания упущенной выгоды необходимо документально подтвердить совершение конкретных действий, направленных на извлечение доходов, которые не были получены в связи с допущенным должником нарушением. Лицо, взыскивающее упущенную выгоду, должно доказать, что возможность получения им доходов существовала реально, т.е. документально подтвердить, что оно совершило конкретные действия и сделало с этой целью приготовления, направленные на извлечение доходов, которые не были получены в связи с допущенным должником нарушением. Другими словами, взыскатель должен доказать, что допущенное ответчиком нарушение явилось единственным препятствием, не позволившим истцу получить упущенную выгоду. 

Указанная правовая позиция нашла свое подтверждение в судебной практике судов высшей инстанции (см. Определение Верховного Суда РФ от 19.01.2016 N 18-КГ15-237 (Судебная коллегия по гражданским делам), Определение Верховного Суда РФ от 29.01.2015 по делу N 302-ЭС14-735, А19-1917/2013 (Судебная коллегия по экономическим спорам), Постановление Президиума ВАС РФ от 21.05.2013 N 16674/12 по делу N А60-53822/2011).

 Истец в обоснование заявленных требований ссылается только на факт заключения Договора с Заказчиком. Кроме заключения указанного договора Истец не представил Суду ни одного доказательства, свидетельствующего о совершении им иных конкретных приготовлений для исполнения принятого на себя обязательства. 

Действие договора аренды нежилого помещения, в котором размещалось производство Истца прекратилось 20.02.2015 г. И до 10.06.2015 года Истец не предпринимал каких-либо действий на возобновление договорных отношений, поиск иного помещения, вывоз принадлежащего Истцу оборудования и инструментов.

 Истец никогда ранее не сообщал Ответчику о факте заключения такого Договора, получение потенциального дохода по которому могло бы погасить задолженность по арендным платежам и устранить обстоятельства, послужившие поводом для ограничения доступа Истца в помещение и удержание его имущества.

 Таким образом, в отсутствии доказательств, что именно действия Ответчика стали единственной причиной несения Арендатором убытков, взыскать их будет невозможно. 

ВЫВОДЫ

VERDICTO напоминает: Удерживая имущество Арендатора не стоит опасаться взыскания с Арендодателя упущенной выгоды Арендатора, при соблюдении следующих условий:

  • удержание имущества оформлено в соответствии с законом;

  • законность удержания имущества подтверждается конкретными доказательствами;

  • арендатор не представил конкретных доказательств возникновения убытков в связи с действиями Арендодателя. 

Работайте с ВЕРДИКТО!

Отправить статью на почту
Закажите бесплатную консультацию юриста прямо сейчас и получите в течение 24 часов:
  • Личную встречу с юристом в офисе компании
  • Понимание по перспективам рассмотрения дела в суде
  • Оценку ваших финансовых перспектив в ходе процесса
  • Анализ предоставленных документов
VERDICTO обладает богатым опытом участия в подобных спорах. Для консультации юриста свяжитесь с нами по телефону +7 (495) 789-09-96 или заполните форму справа
Бесплатная консультация:
Оставляя сведения о себе, я согласен с условиями их обработки и хранения

Наша деятельность в цифрах

147
компаний доверилось нам за 9 лет работы
49
дел за 2018 год
0%
дел разрешено в пользу клиентов
более 510
млн рублей взыскано или сэкономлено для клиентов

Наши преимущества

  • Бесплатный анализ документов в течение 24 часов
  • Прогнозирование результата разрешения спора: финансы и риски
  • Суды всех инстанций в любом регионе РФ
  • Стоимость услуг юристов определяется заранее и не меняется

Сервис

  • Сервис 1
    Заявка обрабатывается всего 24 часа
  • Сервис 2
    Через сутки у вас есть четкое представление о перспективах разрешения сложившегося спора (независимо от часового пояса)
  • Сервис 3
    При необходимости мы приступаем к защите ваших интересов в день обращения в любом регионе России
Ваш персональный юрист на связи 24 часа и 7 дней в неделю.
Мы установили правило, согласно которому для интересов клиентов не существует выходных и праздников.

Отзывы клиентов о Verdicto

Нам доверяют

Медицинский центр Парацельs
Ветклиника Оберег
Lev Bodrov
Кофейня Давыдов
DFX
Alexvit
INFOBIP
Velux
Акварели Центр Красоты
Вински Подрум
Воскресенский бутик-отель
Гостевая Изба на Истре
Детский парацельs
Истра-Терминал
Истрия
ООО "Тон"
ООО Эректон
Попури
Рудпром
Техника не дорого
ТК «ЮЛЭКС»
ЮРТОВЫЙ КОМПЛЕКС ЭКО - ОТЕЛЬ
Запишитесь на первый бесплатный прием
Оставьте свои контактные данные, мы свяжемся с Вами в ближайшее время и запишем Вас на прием к юристу
Оставляя сведения о себе, я согласен с условиями их обработки и хранения
наверх